中华保险转股上市陷两难

转股引战投

不可否认，曾于2005年推行的员工持股计划解决了中华保险的燃眉之急，作为员工持股平台的新疆华联成立后，向员工募资5.3亿元，注入中华控股和中华财险，让公司发展暂时渡过了难关。然而，一度为公司发展立下汗马功劳的员工股，却在当下面临去留的问题。

据了解，当时推出的《新疆华联持股管理办法》，没有规定员工持股期限以及期限届满后的处置方式、权益实现方式，也没有规定持股员工发生死亡、辞职、辞退、退休等不再适合持有员工股的情况的处置方式。在中华保险看来，员工自持股以来几乎没有退出机会，只能通过私下交易进行。

目前中华保险提出员工股确权、转让，被市场认为是备战IPO的第一步。为了尽力说服持有人转让员工股，中华保险在宣导材料中解释了员工股存在的种种弊端，例如利益难以保障、个人不能随意处置、双方信息不对称等。

的确，当2005年中华保险实施员工持股计划时，曾宣传“员工出资的预计年回报率不低于6%。但任何投资行为均有风险，此次员工出资的风险主要取决于中华保险未来的发展”，而该公司于2007-2009年出现了严重亏损，濒临破产边缘，最后保险保障基金介入才得以缓解，否则员工股6%的收益只能成为一个“画中的大饼”。

中华保险相关人士指出，公司的持续发展面临进一步增资，而员工股持有人无法实现出资，将面临不断被稀释的可能性。

值得一提的是，中华保险的员工股是在政策并不完善的背景下推出的。早在2004年， 保监会发布《保险公司管理规定》，明确自然人不能直接投资保险公司，因此有了新疆华联持股平台的出现。时隔十年，《保险公司股权管理办法》于2014年出台，规定自然人依然不能成为非上市保险公司股东。中华保险表示，基于以上政策原因，出资员工不直接是中华保险的股东，而是新疆华联的股东。员工股只能以新疆华联的名义进行整体处置。

上市存壁垒

在中华保险出现严重亏损、正常业务难以为继之时，保险保障基金出手相助，2013年东方资产入主成为中华保险大股东。随后，中华保险进入了人事调整期，保险集团架构也在搭建，成功拿到寿险牌照，被视为东方资产重要的主营业务，公司上市提上日程，敲定为2016年。中华保险一位高管透露，今年底中华寿险公司将宣布正式成立。

随着上市临近，理顺股权结构成为中华保险必然的选择。证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

对此，盈科律师事务所律师解释，拟上市公司如存在委托代持行为，从IPO审核角度来看都会被认定为不规范的持股，按照目前的审核政策，必须在IPO筹备过程中将委托代持行为解除，以达到拟上市公司的股权结构清晰、最终权利人明确的标准。

事实上，对于员工持股，相关政策并非一刀切。今年9月国务院发布的《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，提出探索实施混合所有制企业员工持股试点的意见，不过员工持股“优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制科研院所、高新技术企业和科技服务型企业开展试点”，保监会也发布了《关于保险机构开展员工持股计划有关事项的通知》，但像中华保险此类公司的普通员工持股没有明确提及。

依据新疆华联员工股宣导材料，中华保险对待员工股依据的则是2010年五部委联合出台的金融企业内部职工持股规定。规定对员工持股的身份、比例、违规持有的处置措施做了具体规定，包括实际持股人必须具有员工身份、单一职工持股数量不得超过总股本的1%。 或50万股(按孰低原则确定)等。目前，新疆华联原持股员工离职、身故以及非公司员工的持股人数占比高达47.3%。

转股上市陷两难

由于员工股存在诸多政策壁垒，中华保险试图通过转股方式理清股权结构。

依据五部委规定，对违规擅自持有和超比例持有的内部员工股，金融企业可予以回购并按规定减少注册资本，或者向其他法人股东、社保基金等机构投资者依法转让。实施回购时，回购价格按实际出资额加同期存款利息确定(利息以人民银行规定的同期基准利率为准)。

为此，中华保险向第三方整体转让的价格有意参照中华财险引入战略投资者以及保险保障基金退出中华控股的价格，并认为以这种形式处置员工股，是目前员工股处置较理想的选择。

也就是说，中华保险员工股整体转让的价格是，新疆华联转让中华财险股权的价格为中华财险引战价格，预计为1.71元/股左右(税前)，新疆华联转让中华控股股权的价格按保险保障基金退出中华控股的价格(税前)确定。

持股历经十年，每股由1元涨为1.71元，不少中华保险员工股持有人抱怨，考虑十年内的通货膨胀，收益微乎其微。记者10月底曾独家调查报道了《中华保险转股方案引老员工不满》一文。

中华保险则解释，经测算，新疆华联转让中华保险股权的价格虽然与部分员工预期有一定差距，但是基本可以满足当初宣导的回报率6%的预期。

中华保险员工股转让，因一方要求转让、另一方拒绝转让，双方对峙不可避免，员工股确权、转让暂时陷入两难境地。而中华保险相关人士分析，当前中华财险引入战略投资者以及保险保障基金退出，将是员工股处置的理想时机。员工股转让宣导资料显示，保险业正处于快速发展的黄金机遇期，社会资本对保险业有着浓厚的兴趣，不断通过多种途径进入保险市场，这为员工股整体退出创造了难得的市场机遇和谈判筹码。

有望绕道H股

一位中华保险员工股持有人解释，对于此次转股产生的分歧，一方面大家认为股价太低，公司强行推行;另一方面不少人希望通过上市后转股卖个好价钱。

然而，由于政策壁垒，员工股持有人希望上市再卖的期待很难实现。中华保险表示， 目前A股上市的法律法规和政策环境不稳定，A股IPO审核因为政策因素暂停，发行正处于暂停阶段;并且公司目前尚存在未弥补的历史亏损，也不符合A股上市条件，因此公司A股上市无时间表。

由此可见，中华保险很可能将绕道H股实现2016年的上市计划。在中华保险看来，即使公司发行H股并在香港联交所上市，流通的仅是H股，新疆华联作为内资股东所持有的股份，根据现有法律和政策规定，无法流通转让。

中华保险员工股持有人提供的资料显示，新疆华联在做员工工作时指出，即使未来公司符合A股发行条件，且监管部门A股IPO审核正常开展，公司届时在H股基础上发行A股，根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》的规定，员工股也至少再锁定三年，锁定期满后，随后的五年内只能够转让50%。据此测算，员工股将至少要经过十多年时间才能够流通转让，持股风险较高，不确定性较大。