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【编者按】随着保险资金总量的增加与监管机构监管思路的调整，保险资金投资股权与不动产已经成为保险资金运用领域炙手可热的话题。此前，中国保监会颁布《保险资金投资不动产暂行办法》与《保险资金投资股权暂行办法》。一时间，房地产业界与各种股权投资私募基金、产业基金、风险投资基金议论纷纷，翘首以待。
中国保监会颁布《保险资金投资不动产暂行办法》与《保险资金投资股权暂行办法》，其后，因为上述两个《暂行办法》的规定过于原则，缺乏实施细则性质的文件予以支持，保险资金运用机构真正能够依据《暂行办法》成功投资于不动产与股权的鲜有耳闻。近日，中国保监会发布了《关于保险资金投资股权和不动产有关问题的通知》(保监发〔2012〕59号，以下简称《通知》)。在《通知》中，中国保监会对保险资金投资股权的政策进行了调整与明确，进一步细化了两个《暂行办法》，有利于亟待扬帆出海的保险资金进行投资运作。
资质条件
在《保险资金投资股权暂行办法》中，对于保险公司直接投资股权的条件作出了明确的规定。特别是第9条，其中第五项条件为“上一会计年度末偿付能力充足率不低于150％，且投资时上季度末偿付能力充足率不低于150％”；第六项条件为：“上一会计年度盈利，净资产不低于10亿元人民币”。
而《通知》的第1条第1款，对于上述资质条件进行了以下调整： 对保险公司投资股权的，不再要求上一会计年度盈利，并且，将对上一会计年度净资产的要求由不低于10亿元调整至不低于1亿元。
从现实情况来看，除一些成立时间长的大中型保险公司之外，很多机构尚未实现盈利。《保险资金投资股权暂行办法》中关于“上一会计年度盈利”和“净资产不低于10亿元”的要求也就将大部分的保险公司阻挡在股权投资大门之外。在本次《通知》中，中国保监会不再执行上一会计年度盈利的要求，同时也大大降低了将对保险公司净资产的要求。由此，可以达到股权投资资质条件的保险公司的数量大大增加。
笔者认为，一方面，达到监管要求可供投资的企业股权或股权投资基金，符合其范围的其实比较有限；另一方面，由于目前股权投资的热度不减，质地优良的投资对象在各种投资者的抢夺中已经所剩无几。此种股权投资参与主体的增加有可能导致保险公司之间对股权投资标的竞争进一步激烈化。
在这种情况下，中小型保险公司尤其需要加强风险防范，建立严密的投资风险评估与风险控制机制，不能因争夺股权投资标的而放松风险防范；尤其应当充分认识保险资金的本质特征，特别是安全性与盈利性的配置顺序。
偿付能力
据《保险资金投资股权暂行办法》第9条的规定，仅允许充足Ⅱ类公司进行股权投资，充足Ⅰ类公司不能进行股权投资。《通知》则将股权投资的偿付能力要求予以降低，允许偿付能力充足率不低于120%的保险公司进行股权投资。并且，将偿付能力的考察时点由“上一会计年度末”和“上季度末”的双时点考察调整为“上季度末”的单时点考察。
从目前保险业的现实情况来看，偿付能力充足率在100％到150％之间的保险公司(即充足Ⅰ类公司)具有相当的数量。《通知》的此项调整为部分充足Ⅰ类公司打开了股权投资的大门。 当然，在以偿付能力充足率不低于120%作为允许进行股权投资的标准时，由于120%至100%之间仅剩20%的空间，保险公司的偿付能力“安全垫”已经比较单薄。
股权投资作为风险相对较大的一项投资，一旦投资不当，就可能给保险公司造成直接的损失，从而导致保险公司的偿付能力不足。为了防范此种风险，《通知》进一步要求对保险公司进行股权投资后的偿付能力进行实时跟踪监管，保险公司开展股权投资后的偿付能力充足率低于120%的，保险公司就应当及时调整投资策略，控制相关风险。
但笔者认为，其中有一个问题在于，即使采取一系列监管措施，能否真正弥补投资风险导致的直接损失，这值得商榷。另外，股权投资的性质，决定了一旦保险资金投入其中，出现损失风险时即刻止损的补救措施可能无法在短时间内奏效。这就要求，法律专业人士在起草相关股权投资文本时，一定要预先设定保险资金的退出机制与股权出让方、股权投资基金管理人的救济方式。
投资范围严格
《保险资金投资股权暂行办法》第12条第4款规定：“保险资金直接投资股权，仅限于保险类企业、非保险类金融企业和与保险业务相关的养老、医疗、汽车服务等企业的股权。”此款规定将保险资金直接投资股权的范围限制得较为严格。
但是，在扩展保险公司股权投资的企业范围的情况下，保险公司股权投资的投资风险也将会急剧增加。此种投资风险在投资能源企业与资源企业时可能会体现得尤为明显。近年来，能源与资源的价格在经历了持续的上涨后已经出现了下跌的趋势。而且，能源企业与资源企业的盈利水平与宏观经济的关联度极大。一旦经济增长速度下滑，能源企业与资源企业就需要面临巨大的盈利压力。在保险公司对能源企业与资源企业进行股权投资时，此种宏观经济的系统性风险可能将对投资资金的安全性产生直接的影响。
正在基于防范上述风险的考虑，《通知》的第1条第2款在扩大直接股权投资的标的企业范围的同时，要求上述股权指向的标的企业应当符合国家宏观政策和产业政策，具有稳定的现金流和良好的经济效益。
目前，保险监管机构尚未对“稳定的现金流”和“良好的经济效益”提出具体的指标。其实，在《保险资金投资股权暂行办法》第12条就保险资金直接或者间接投资股权所指向的企业的条件中，明确地将“具有市场、技术、资源、竞争优势和价值提升空间，预期能够产生良好的现金回报，并有确定的分红制度”作为条件之一。
